EU har nu offentliggjort ett lagstiftningspaket för att göra offentliga kapitalmarknader i EU attraktivare för företag och för att underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag (den s.k. Listing Act). Listing Act innehåller ändringar av bl.a. marknadsmissbruksförordningen (MAR) och prospektförordningen.
Dessa ändringar innebär bl.a. att undantagen från prospektskyldighet utvidgas, vilket innebär att fler transaktioner kommer att undantas från prospektskyldighet, och att informationskraven för prospekten standardiseras ytterligare och nya förenklade prospekttyper införs för sekundäremissioner och för små och medelstora företag. Listing Act innebär också förändringar avseende bl.a. de noterade bolagens skyldighet att offentliggöra insiderinformation samt ett högre tröskelvärde för insynsrapportering av transaktioner som görs av personer i ledande ställning och deras närstående.
Ett urval av förändringarna i prospektförordningen och marknadsmissbruksförordningen presenteras kort nedan:
Ändringar i prospektförordningen
- Beloppsundantaget utökas – Beloppsundantaget för prospektskyldighet utökas från 8 miljoner euro till 12 miljoner euro. Medlemsstaterna ges däremot en möjlighet att i stället sätta beloppsgränsen till 5 miljoner euro (gränsen i Sverige är idag 2,5 miljoner euro). Vilket beloppsundantag som Sverige kommer att välja att införa är i dagsläget inte klart. (Ändringen träder i kraft 5 juni 2026)
- Volymundantaget utökas – Idag har bolag som redan tagit upp värdepapper till handel på en reglerad marknad en skyldighet att upprätta ett prospekt om bolaget avser att ta upp nya värdepapper till handel som överstiger 20 % av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad. Detta undantag tillämpades exv. när ett bolag genomfört en riktad nyemission utan prospektsskyldighet eftersom emissionen inte var ett erbjudande till allmänheten. Detta undantag utökas till 30 % av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad. (Ändringen träder i kraft i december 2024)
- Ett nytt volymundantag införs – Ett motsvarande undantag enligt punkten ovan införs även för det fall det sker ett erbjudande till allmänheten och erbjudna värdepapper motsvarar mindre än 30 % av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma marknad. Ett av de villkor som uppställs är att ett kortare informationsdokument offentliggörs och registreras hos Finansinspektionen. Ett sådant informationsdokument, som högst får vara 11 A4-sidor, ska bl.a. innehålla ett intyg om att bolaget löpande offentliggjort information enligt tillämpliga regler, att bolaget vid erbjudandetidpunkten inte skjuter upp offentliggörandet av insiderinformation, skälet för emissionen och hur emissionslikviden ska användas samt för bolaget specifika riskfaktorer. (Ändringen träder i kraft i december 2024)
- Sekundäremissioner undantas från prospektskyldighet – Bolag som idag har möjlighet att upprätta s.k. sekundäremissionsprospekt, dvs. bolag vars värdepapper kontinuerligt har varit upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under åtminstone de 18 månader som föregår erbjudandet av de nya värdepapperen, kommer i stället för prospekt ha möjlighet att upprätta ett informationsdokument med det innehåll som framgår av punkten ovan. För att kunna tillämpa detta undantag får bolaget inte vara föremål för rekonstruktion eller ett insolvensförfarande samt att erbjudandet inte erbjuds till allmänheten i samband med ett uppköpserbjudande genom utbyte, fusion eller delning. Ett sådant dokument kommer även kunna tas fram istället för prospekt för det fall ett upptagande till handel på reglerad marknad av värdepapper som sedan tidigare varit upptagna till handel överstiger volymundantaget om 30 % enligt ovan. (Ändringen träder i kraft i december 2024)
- Ändring av prospekttyper – Det som idag benämns EU-tillväxtprospekt kommer benämnas EU-tillväxtemissionsprospekt. Sådana prospekt får framgent fortsatt enbart användas bl.a. av små och medelstora företag eller bolag vars värdepapper tagits upp, eller ska tas upp, till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag (exv. Nasdaq First North Growth Market). Det som idag benämns sekundäremissionsprospekt, eller förenklade prospekt, kommer benämnas EU-uppföljningsprospekt. EU-uppföljningsprospekt får fortsatt enbart användas av bl.a. bolag vars värdepapper kontinuerligt har varit upptagna till handel på en reglerad marknad under åtminstone de 18 månader som föregår erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel av de nya värdepapperen på en reglerad marknad. EU-tillväxtemissionsprospekt ska ha en maximal längd på 75 A4-sidor och EU-uppföljningsprospekt ska ha en maximal längd på 50 A4-sidor. (Ändringen träder i kraft 5 mars 2026)
Ändringar i MAR
- Utökning av tröskelvärde för insynstransaktioner – Det tröskelvärde om 5 000 euro per kalenderår som idag gäller som lägsta gräns när personer i ledande ställning ska rapportera insynstransaktioner till Finansinspektionen utökas till 20 000 euro under ett kalenderår. Finansinspektionen ges möjlighet att besluta att i Sverige höja detta tröskelvärde till 50 000 euro eller sänka det till 10 000 euro. Det nya tröskelvärdet om 20 000 EUR per kalenderår kommer börja gälla från och med den 4 december 2024 och tills vidare. Det innebär att tröskelvärdet för resterande del av 2024 är 20 000 EUR. Finansinspektionen kommer under 2025 att utvärdera det nya tröskelvärdet och kan därefter komma att besluta om att utnyttja mandatet att ändra tröskelvärdet genom en föreskriftsändring. (Ändringen träder i kraft i december 2024)
- Ej krav på offentliggörande av insiderinformation kopplat till mellanliggande steg – Bolag är inte längre skyldiga att offentliggöra insiderinformation relaterad till mellanliggande steg i en över tiden pågående process. I en sådan process ska det endast krävas att de slutliga omständigheterna eller den slutliga händelsen offentliggörs så snart som möjligt efter det att de har inträffat. Europeiska kommissionen har getts befogenhet att anta en delegerad akt för att fastställa en icke uttömmande förteckning över sådana slutliga händelser eller slutliga omständigheter. (Ändringen träder i kraft 5 juni 2026)
- Ändrade kriterier vid uppskjutande av offentliggörande av insiderinformation – Det nuvarande kriteriet vid uppskjutande av offentliggörande av insiderinformation som lyder ”Det är inte sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten.” ändras till lydelsen ”Den insiderinformation som emittenten […] har för avsikt att skjuta upp står inte i kontrast till det senaste offentliga tillkännagivandet eller annan typ av kommunikation från emittenten […] om samma fråga som den som insiderinformationen avser.”. (Ändringen träder i kraft 5 juni 2026)
- Förenkling avseende offentliggörande av förvärv gjorda under ett återköpsprogram – Till skillnad från tidigare kan handeln i återköpsprogram enligt art. 5 MAR offentliggöras i en aggregerad form. (Ändringen träder i kraft i december 2024)
- Utökning av undantag från förbud mot handel under stängd period – Bolag kommer ges utökade möjligheter, och även vissa skyldigheter, att tillåta handel under stängda perioder, dvs. 30 dagar för en finansiell rapport, för personer i ledande ställning, exv. transaktioner eller handelsaktiviteter som inte rör aktiva investeringsbeslut som fattas av personen i ledande ställning. (Ändringen träder i kraft i december 2024)
