Stämmosäsongen närmar sig och vi på Lindahl hjälper varje år många noterade bolag att förbereda och genomföra sina årsstämmor.
Den tillfälliga lagstiftning som gjorde det möjligt att hålla helt digitala bolagsstämmor eller bolagsstämmor endast genom poströstning upphörde att gälla den 31 december 2022. Många noterade bolag har dock infört bestämmelser om poströstning i bolagsordningen (vilket är en förutsättning för att poströstning ska kunna användas) inför årets stämmosäsong. Vår bedömning är att många bolag kommer att erbjuda poströstning som ett alternativ till fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud på stämman.
Krav på jämnare könsfördelning
I december 2022 trädde ett nytt EU-direktiv om jämnare könsfördelning bland styrelseledamöter i börsnoterade företag i kraft. Enligt direktivet får medlemsstaterna dock skjuta upp implementeringen av tvingande kvoteringslagstiftning under förutsättning att det underrepresenterade könet kontinuerligt innehar minst 30% av posterna som icke verkställande styrelseledamot eller minst 25% av alla poster som icke verkställande styrelseledamot inklusive VD. Med anledning av det nya direktivet publicerade Kollegiet för svensk bolagsstyrning i februari 2023 ett öppet brev till aktieägare, valberedningsledamöter och arbetstagarorganisationer i de svenska börsbolagen. Enligt Kollegiets sammanställning uppgick andelen kvinnliga styrelseledamöter i de svenska börsbolagen per den 21 juni 2022 sammantaget till 36,2% (inklusive arbetstagarrepresentanter) respektive 35,4% (inklusive arbetstagarrepresentanter och inklusive VD), vilket innebär att det i dagsläget finns förutsättningar för att skjuta upp implementeringen av direktivet i Sverige. Kollegiet uppmanar dock särskilt aktieägarna och valberedningarna att fortsätta sträva mot den långsiktiga målsättningen om att minst 40% av ledamöterna i de svenska börsbolagens styrelser ska vara av det underrepresenterade könet.
Se över bolagets ersättningsriktlinjer
Styrelsen i noterade bolag på reglerad marknad bör årligen överväga om det finns behov av att uppdatera bolagets ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen upprätta ett förslag till nya ersättningsriktlinjer när det finns behov av väsentliga ändringar, dock minst vart fjärde år. Från och med 1 januari 2023 gäller förändringar av ITP1-planen som innebär att det inte längre kommer att göras pensionsavsättningar på lön som överstiger ett visst belopp (för närvarande 185 750 kronor per månad). Detta kan få relevans för bolag som i sina ersättningsriktlinjer anger att pensionsavsättningar för ledande befattningshavare ska begränsas till vad som gäller enligt ITP 1-planen. Om avsikten är att en ledande befattningshavare ska få ytterligare pensionsavsättningar för lön som överstiger inkomsttaket bör styrelsen överväga att föreslå uppdaterade riktlinjer som tar höjd för detta.
Nyckeln till en lyckad årsstämma
Vår erfarenhet är att förberedelser och framförhållning är nyckeln till en lyckad årsstämma. Nedan listas några exempel på frågor som behöver hanteras inför stämman.
- Styrelsen bör i god tid inför stämman diskutera vilka förslag som ska läggas fram på stämman (utöver de sedvanliga årsstämmoärendena). Om avsikten är att lägga fram ett förslag till beslut om ett nytt incitamentsprogram bör förberedelserna påbörjas i god tid så att förslaget kan beredas på ett bra sätt.
- Följ upp valberedningens arbete och säkerställ att valberedningens förslag och motiverade yttrande färdigställs i god tid innan kallelsen ska publiceras.
- Styrelsen ska fatta beslut om att kalla till stämma. Planera in ett styrelsemöte för godkännande av kallelsen innan den lämnas till tidningarna. Vi rekommenderar att kallelsen offentliggörs genom pressmeddelande när styrelsen beslutat att kalla till stämma (dock senast kvällen innan kallelsen publiceras i tidningarna och på hemsidan).
- Kallelse och annons ska publiceras i tidningarna och på hemsidan senast fyra veckor innan stämman. Tänk på att kallelsen och annonsen behöver lämnas in till tidningarna 2-3 arbetsdagar innan publicering.
- Säkerställ att relevanta handlingar och beslutsunderlag (såsom årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär och beslutsförslag) finns tillgängliga på hemsidan.
- Förbered gärna röstlängd, utkast till protokoll och bolagsstämmokommuniké inför stämman. Bolagsstämmokommunikén ska offentliggöras så snart som möjligt efter stämman. Protokollet ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter stämman.
- Vissa beslut (t.ex. styrelseändringar och emissionsbemyndiganden) ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Du är varmt välkommen att kontakta oss om du har frågor inför årsstämman eller om du vill ha vår hjälp med stämmoförberedelserna.
