Inför det nya året kan det vara intressant att se vilka lärdomar som kan dras från Högsta domstolens (HD:s) avgöranden under 2019. Vi har därför summerat några av förra årets mest intressanta rättsfall från HD.
HYRESRÄTT
Lokalhyresgästs rätt till nedsättning av hyran och förtida uppsägning av hyresavtalet (NJA 2019 s. 445)
Fråga om hyresgäst, som på grund av ombyggnation, deponerade delar av hyran hos länsstyrelsen och sedermera sade upp hyresavtalet i förtid hade rätt att göra detta. HD konstaterade att hyresgästen hade hyrt en lokal i ett fyra år gammalt köpcentrum och därmed inte hade haft anledning att anta att några byggnadsåtgärder, utöver sedvanligt underhåll, skulle aktualiseras. Mot denna bakgrund utgjorde ombyggnationen en sådan brist som berättigade hyresgästen rätt till hyresnedsättning. Vad gäller storleken på hyresnedsättningen anförde HD att den är beroende av den ekonomiska skada som bristen för med sig. Ett riktmärke vid bedömningen bör vara att hyran efter nedsättning ska förhålla sig till den avtalade hyran, såsom nyttjanderättens faktiska värde med hinder eller men, förhåller sig till det värde nyttjanderätten skulle ha haft om lokalen hade varit i avtalsenligt skick. I detta fall ansågs en nedsättning om 40 procent utgöra en skälig nedsättning av hyran. HD fann även att bristen i nyttjanderätten till lokalen hade varit väsentlig och att hyresgästen därför var berättigad att säga upp avtalet i förtid. HD fäste särskilt avseende på att ombyggnationen vid uppsägningen hade pågått i åtta månader och att det, trots denna långa tid, inte gick att förutse när arbetena skulle vara färdigställda.
SKADESTÅNDSRÄTT
Likvidators skadeståndsskyldighet gentemot förfördelad borgenär (T 2977-18)
Målet gällde en likvidators skadeståndsskyldighet gentemot en bolagsborgenär p.g.a. oaktsam överträdelse av skyldigheten enligt 25 kap. 38 § aktiebolagslagen att avsätta medel för tvistiga fordringar i samband med utskiftning av bolagstillgångarna till aktieägarna. Av avgörande betydelse för målet var frågan om borgenärens skada var omedelbar eller endast medelbar. Vid medelbar skada krävs att bolagsfunktionärens vållande medfört insolvens eller förvärrat en redan föreliggande insolvens hos bolaget, vilket däremot inte är ett krav när skadan bedöms som omedelbar för tredje man. Om skadan endast var medelbar, hade borgenären därtill att först kräva det upplösta bolaget (ytterst genom att söka bolaget i konkurs), för att först därefter kunna kräva likvidatorn på skadestånd. HD konstaterade att den överträdda bestämmelsen i aktiebolagslagen avsåg att ge skydd åt borgenärer vid bolagsskiften och att det var fråga om en omedelbar skada för borgenären. Borgenären hade därför rätt att vända sig direkt med skadeståndskrav mot likvidatorn, utan att först behöva vidta indrivningsåtgärder mot bolaget.
Förhållandet mellan avtal och skadestånd enligt miljöbalken (T 3191-18)
En kommun väckte skadeståndstalan mot Swedavia enligt 32 kap. miljöbalken och anförde att förekomsten av det toxiska ämnet perfluoroktansulfonat (PFOS) i avloppsvattnet från flygplatsen hade kontaminerat det slam som avskilts i kommunens reningsverk, vilket orsakat kommunen kostnader. Swedavia invände mot betalningsskyldighet bl.a. på den grunden att avtalsförhållandet mellan parterna innebar att ansvarsreglerna i miljöbalken inte skulle tillämpas. HD anförde att det inte finns några bestämmelser i 32 kap. eller i övrigt i miljöbalken som anger om – och i så fall hur – ett avtalsförhållande inverkar på ansvarsreglernas tillämpning. Regleringen måste emellertid enligt HD uppfattas som dispositiv och parterna kan således sinsemellan komma överens om annat än det som följer av ansvarsreglerna i miljöbalken. På samma sätt som vid tillämpning av skadeståndslagens regler, får frågan om en avtalspart kan göra gällande miljöbalkens skadeståndsregler, i stället för i kontraktet, avgöras utifrån det enskilda avtalets innehåll. HD kom i förevarande fall fram till att de skador som kommunen åberopat som miljöskador sammantaget måste anses ha ett sådant samband med de centrala förpliktelserna i avtalen att frågan om ersättning ska bedömas enligt avtalsvillkoren och kontraktsrättsliga regler. Avtalen mellan parterna uteslöt alltså i detta fall en tillämpning av miljöbalkens ansvarsregler.
Bostadsrättsförenings skadeståndsskyldighet (NJA 2019 s. 94)
Vid förvärv av en bostadsrätt överlämnades ett utdrag ur lägenhetsförteckningen, vilket utvisade fyra pantsättningar. Flera år senare framkom att ytterligare två pantsättningar belastade bostadsrätten, vilka panthavarna begärde skulle tas i anspråk. Det var ostridigt att föreningen tidigare hade underrättats om pantsättningarna och att dessa inte fanns med i lägenhetsregistret. Fråga i målet var om föreningen genom vårdslöshet lämnat felaktiga uppgifter eller underlåtit att lämna korrekta uppgifter om pantsättningarna och således var skadeståndsskyldig. HD anförde att en ren förmögenhetsskada kan ersättas när det förelegat en kvalificerad tillitssituation, exempelvis då någon med fog satt sin tillit till ett värderingsintyg. HD ansåg att en köpare av en bostadsrätt har fog för att sätta sin tillit till ett utdrag ur lägenhetsförteckningen. En bostadsrättsförening är skyldig att i utdrag ur lägenhetsförteckningen ange fullständiga och korrekta uppgifter, även i fall där lägenhetsförteckningen saknar viss uppgift. En panträtt gäller också gentemot en ny innehavare under förutsättning att föreningen underrättats om pantsättningen, varför det är viktigt att en köpare får kännedom om de pantsättningar som belastar bostadsrätten. Köparen saknar normalt möjlighet att på andra sätt än genom att ta del av utdrag ur lägenhetsförteckningen, kontrollera vilka pantsättningar som finns. Därför menade HD att den som av vårdslöshet orsakat ren förmögenhetsskada genom att lämna ut ett utdrag som är felaktigt eller genom att orsaka fel i förteckningen bör kunna åläggas att ersätta skadan. HD ansåg även att i de fall det står klart att lägenhetsförteckningen har innehållit felaktigheter om pantsättningar som föreningen har underrättats om, ska det presumeras att felaktigheterna beror på vårdslöshet i något skede från föreningens sida. I det aktuella fallet fastställde HD att föreningen var skadeståndsskyldig gentemot köparen med anledning av att föreningen i samband med köparens förvärv hade lämnat felaktiga uppgifter om vilka pantsättningar som belastade bostadsrätten.
FÖRSÄKRINGSRÄTT
Dubbelförsäkringen (Mål T 5515–18)
Under 2011 inträffade två spårvagnsolyckor i Göteborg. Spårvagnsföretaget var dubbelförsäkrat, dvs. hade ansvarsförsäkringar hos två försäkringsbolag. Spårvagnsföretaget anmälde och tog i anspråk sin försäkring hos det ena försäkringsbolaget. Härefter riktade detta bolaget krav mot det andra försäkringsbolaget på en del av den ersättning som hade betalats ut. HD hade att ta ställning till om ett sådant krav kunde riktas, trots att spårvagnsföretaget inte hade framställt anspråk på ersättning i tid enligt försäkringsavtalet med det andra bolaget. HD konstaterade att den försäkrade kan kräva ersättning av vilket som helst av försäkringsbolagen upp till det belopp för vilket det bolaget svarar enligt försäkringen. Den försäkrade har dock inte rätt till högre ersättning sammanlagt från bolagen än vad som svarar mot skadan. Härefter ska en fördelning av ansvarigheten mellan försäkringsbolagen ske. Det grundläggande syftet med detta är att åstadkomma en rättvis fördelning mellan försäkringsbolagen. Mot denna bakgrund fann HD att det försäkringsbolag som hade utbetalt ersättning kunde rikta krav mot det andra försäkringsbolaget, trots att spårvagnsföretaget inte hade framställt anspråk på ersättning i tid enligt försäkringsavtalet med det andra försäkringsbolaget.
AKTIEBOLAGSRÄTT
Det preskriberade medansvaret (Mål T 1274–19)
En hyresvärd krävde betalning för ett aktiebolags hyresskuld av en styrelseledamot. Ledamoten var medansvarig med bolaget enligt reglerna i 25 kap. 18 § aktiebolagslagen om kontrollbalansansvar. Ledamoten invände att talan hade väckts för sent och att medansvaret därför var preskriberat. Detta då en talan om medansvar måste väckas inom tre år från den aktuella förpliktelsens uppkomst för att inte preskriberas enligt 25 kap. 20 a § aktiebolagslagen. Avgörande för frågan om ledamotens medansvar hade upphört eller inte var när bolagets förpliktelse hade uppkommit, var det genom en förlikning som omfattade hyresförhållandet och som ingåtts under ansvarstiden eller var det tidigare? HD slog i domen fast att vid bedömningen av om talan har väckts inom rätt tid ska tidpunkten för en förpliktelses uppkomst enligt 20 a § aktiebolagslagen bestämmas på samma sätt som i 18 § aktiebolagslagen om ansvarstiden. Enligt HD hade det inte uppkommit någon ny förpliktelse genom en senare förlikning när förlikningen enbart bekräftar eller i mindre omfattning materiellt ändrar den ursprungliga förpliktelsen. Detta innebar att förpliktelsen för aktiebolaget inte hade uppkommit genom förlikningen, utan vid en tidigare tidpunkt vilket ledde till att medansvaret var preskriberat.
OBESTÅNDSRÄTT
Återvinning i konkurs (NJA 2019 s. 468)
En enskild firma hyrde en lokal i en fastighet. Fastighetsägarna ställde ut hyresavier till den enskilda firman. Verksamheten i den enskilda firman överfördes till ett bolag och efter denna tidpunkt var det bolaget som drev verksamheten i lokalen. Tillstånd till överlåtelse av hyresrätten fanns dock inte och det var således alltjämt den enskilda firman som var hyresgäst i lokalen. Efter att bolaget försatts i konkurs väckte konkursboet talan om återvinning med stöd av 4 kap. 10 § konkurslagen mot fastighetsägarna avseende hyresbetalningar som bolaget hade gjort till fastighetsägarna. Fastighetsägarna bestred att återvinning skulle ske och gjorde gällande bl.a. att betalningarna inte avsåg bolagets skuld. Den huvudsakliga rättsfrågan i HD var vad som utgör ”betalning av en skuld” i konkurslagens mening. HD hade att ta ställning till bl.a. om återvinning endast kan ske om betalningen gjorts till gäldenärens egen borgenär (i detta fall den enskilda firman) eller om uttrycket ”betalning av en skuld” även omfattar betalningar som har gjorts till den egna borgenärens borgenär (i detta fall fastighetsägarna). HD menade att bestämmelsen bör tolkas restriktivt. I rättspraxis har tidigare uttalats att en säkerhet som en gäldenär ställt för annans skuld inte kan återvinnas och att det har ansetts kunna ge stöd för att även betalning av en skuld i 4 kap 10 § konkurslagen endast tar sikte på betalning av konkursgäldenärens egen skuld. Detta, sammantaget med att det även finns andra möjligheter till återvinning enligt konkurslagens bestämmelser, gjorde att HD kom till slutsatsen att bestämmelsen om återvinning av betalning enligt 4 kap 10 § konkurslagen endast omfattar betalning av gäldenärens skuld till den egna borgenären. Gäldenären måste således ha haft ett självständigt betalningsansvar som medför att betalningsmottagaren kan kräva gäldenären direkt. Eftersom bolaget som andrahandshyresgäst hade betalat hyrorna direkt till fastighetsägarna och inte till sin egen borgenär, den enskild firman, avsåg bolagets betalningar inte betalningar av egen skuld. HD ansåg därför att återvinning av betalningarna inte kunde ske hos fastighetsägarna med stöd av 4 kap 10 § konkurslagen.
FASTIGHETSRÄTT
Fråga om rättelse av uppgift i fastighetsregistrets inskrivningsdel (NJA 2019 s. 569)
Ett bolag avsåg ansöka om inteckning till ett belopp om 27 000 000 kr och anlitade för uppdraget en bank som av förbiseende ansökte om en inteckning på 155 250 000 kr. Lantmäteriet beslutade om inteckning enligt ansökan och sökanden begärde rättelse. Rättelse kan ske om fastighetsregistret innehåller en uppenbar oriktighet som beror på inskrivningsmyndighetens eller någon annans skrivfel, på något liknande förbiseende eller på ett tekniskt fel. HD anförde att när det är fråga om uppgifter som förts in i fastighetsregistret är tilliten till registrets innehåll av mycket stor betydelse för fastighetsmarknaden. Felet bör vara objektivt konstaterbart för att rättelse ska vara aktuellt. Detta innebär att det inte bör vara tillräckligt med att en sökande påstår sig ha menat något annat än det som kommit till uttryck i ansökan för att rättelse ska ske. HD konstaterade vidare att rättelse enbart kan ske om det vid en enkel jämförelse mellan beslutet om inskrivning, handlingarna i inskrivningsärendet och vad som tillförs i rättelseärendet, klart framgår att det föreligger en oriktighet. I det aktuella fallet fanns inget i ansökningshandlingen som antydde att det angivna beloppet var oriktigt. Mot denna bakgrund var oriktigheten inte uppenbar på ett sådant sätt som förutsätts för att rättelse skulle komma i fråga.
PROCESSRÄTT
Skiljeklausuls tillämpning på tilläggsavtal (NJA 2019 s. 171)
Fråga om skiljenämnd varit behörig att pröva en talan avseende vissa tilläggsarbeten som grundades på fem avtal om tilläggsarbeten som beställts efter det att entreprenadavtalet hade hävts. Entreprenadavtalet innehöll en skiljeklausul men avtalen om tilläggsarbetena anvisade annan tvistlösningsordning. Skiljenämnden ansåg sig behörig att pröva frågor rörande tilläggsarbetena och skiljedomen klandrades. HD hade att ta ställning bl.a. till om skiljenämnden i fråga om tilläggsarbetena hade prövat ett yrkande som inte täcktes av skiljeklausulen. Eftersom någon specifik partsavsikt sällan kan utrönas vid tolkning av standardmässigt utformade skiljeavtal menade HD att det var naturligt att utgå från att skiljeavtalet ska fylla en förnuftig funktion och utgöra en rimlig reglering av parternas intressen. HD framhöll att parterna då får antas ha avsett att uppkomna tvister ska lösas snabbt och i ett sammanhållet förfarande inför en av parterna vald skiljenämnd. HD konstaterade vidare att en skiljenämnd normalt har de bästa förutsättningarna att pröva frågan om sin behörighet. Skiljenämnden hade därmed inte gått utanför sin behörighet och klandertalan ogillades.
Fråga om skriftligt fordringsbevis och dess inverkan på bevisbördans placering (T 293-19)
Fråga om under vilka förutsättningar en skriftlig handling ska betraktas som ett skuldebrev, och huruvida en sådan rättslig etikettering av den skriftliga handlingen har betydelse för bevisbördans placering. Den skriftliga handling som prövades i målet var ett avtal om slutreglering av ett entreprenadförhållande mellan entreprenören och dess beställare. HD fastslog att ett principiellt kännetecken för skuldebrev är att de utgör ensidiga utfästelser, till skillnad från utfästelser i ömsesidigt förpliktande avtal. En fordran kan visserligen vara förenad med villkor, men för att avtalet till grund för fordringen ska anses som ett skuldebrev torde inte ett sådant villkor få bestå i en rätt till motprestation. Eftersom avtalet i målet innefattade en ensidig betalningsförpliktelse för entreprenören ansågs avtalet vara underkastat skuldebrevslagen. Trots att avtalet ansågs falla under skuldebrevslagen menade HD att bevisbördan för fordringens existens fortfarande skulle ligga på beställaren i dennes egenskap av borgenär. För att bevisbördan ska omkastas, från borgenären till gäldenären, krävs att tvisten rör ett mer traditionellt utformat skuldebrev av typ som används vid yrkesmässig kreditgivning. Om t.ex. ett avtal först efter en närmare tolkning och analys konstateras innefatta en ensidig betalningsutfästelse ska bevisbördan inte omkastas.
FRÅGOR?
Vill du veta mer om någon av nyheterna eller gav de upphov till andra frågor?
Du får gärna kontakta någon av oss eller din vanliga kontakt på Lindahl.
