Som aktieägare i ett privat aktiebolag kan det av flera olika skäl vara nödvändigt att tillföra kapital till bolaget. Det kan till exempel röra sig om att bolaget behöver kapital för att expandera eller investera i ett nytt projekt. Kanske har bolaget påverkats av de senaste årens oroligheter såsom covid-19, kriget i Ukraina och höjda räntor och behöver därför ett tillskott av kapital för att kunna driva verksamheten vidare enligt plan eller inte hamna på obestånd. Det finns flera sätt för en aktieägare att tillföra kapital till sitt bolag. I den här artikeln redogörs för två sätt, emission och aktieägartillskott.
Emission
En emission kan genomföras om bolaget behöver få in nytt kapital (till exempel för att genomföra en investering). En emission kan också användas för att förändra den befintliga ägarstrukturen eller för att ta in nya aktieägare i bolaget. Emissioner kan även användas om bolaget ska införa ett incitamentsprogram till anställda eller ledande befattningshavare.
Begreppet emission används som ett samlingsbegrepp för alla typer av emissioner såsom nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och emission av konvertibler.
-
Nyemission av aktier
Nyemission av aktier innebär att bolaget ger ut nyemitterade aktier till befintliga eller nya aktieägare mot betalning. Teckningskursen sätts ofta till ett värde som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde (exempelvis det uppskattade marknadsvärdet). Detta gör att såväl aktiekapital som fritt eget kapital i bolaget ökar. På så sätt får bolaget in mer pengar som det kan nyttja.
Exempel på hur en nyemission av aktier påverkar kapitalet i ett bolag:
Antag att ett bolag har 100 000 kronor i aktiekapital fördelat på 1 000 aktier, vilket innebär att varje akties kvotvärde är 100 kronor. Nu står bolaget inför behovet av att tillföra ca 1 000 000 kronor i kapital för att finansiera en viktig investering. Med hänsyn till att bolagets nuvarande marknadsvärde är 5 000 000 kronor har det beslutats att teckningskursen för nya aktier ska vara 5 000 kronor per aktie. För att bolaget ska kunna tillföras ett kapital om 1 000 000 kronor behöver bolaget ge ut 200 nya aktier.
Eftersom teckningskursen överstiger kvotvärdet kommer såväl aktiekapital som fritt eget kapital att öka.
Aktiekapitalet i bolaget ökar med (200 (antal aktier) x 100 kronor (kvotvärdet) =) 20 000 kronor.
Fritt eget kapital i bolaget ökar med (200 (antal aktier) x 4 900 kronor (överkursen) =) 980 000 kronor. Överkursen ska föras till bolagets bundna överkursfond eller till den fria överkursfonden. Överkursen kan även fördelas mellan de två fonderna.
-
Emission av teckningsoptioner
Emission av teckningsoptioner innebär att bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner till befintliga aktieägare och/eller nya investerare. Genom beslutet ges den teckningsberättigade möjlighet att teckna teckningsoptioner inom en viss teckningstid. När teckningstiden är avslutad beslutar styrelsen hur många teckningsoptioner som var och en av de teckningsberättigade ska tilldelas. Motivet till att besluta att ge ut teckningsoptioner i stället för att direkt ge ut aktier kan vara att ge incitament till exempelvis bolagets anställda eller andra intressenter att investera i bolaget samtidigt som intressenterna får möjlighet att gå in som aktieägare i bolaget vid en senare tidpunkt.
Teckningsoptionerna ger innehavaren en rätt att teckna aktier i bolaget till en förutbestämd teckningskurs vid en senare tidpunkt som ofta ligger några år fram i tiden. Den tidsperiod som teckningsoptionsinnehavaren har möjlighet att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier kallas för ”teckningsperiod”.
Teckningsoptioner kan ges ut gratis eller mot betalning. När en teckningsoption ges ut mot betalning tillförs betalningen vanligtvis bolagets fria egna kapital. Utöver den eventuella kostnaden för teckningsoptionerna behöver den teckningsberättigade även betala för de aktier den teckningsberättigade väljer att teckna i samband med utnyttjandet av teckningsoptionerna. Teckningskursen för aktierna får inte understiga aktiernas kvotvärde.
Själva utgivandet av teckningsoptionerna förändrar inte bolagets aktiekapital. Det är först när innehavaren av teckningsoptionen utnyttjar sin teckningsoption som aktiekapitalet i bolaget höjs. Likt vid nyemission av aktier ska överkursen föras till bolagets bundna överkursfond eller till den fria överkursfonden alternativt fördelas mellan de två fonderna.
-
Emission av konvertibler
Emission av konvertibler innebär att bolaget ger ut konvertibler mot lämnande av ett lån till bolaget. Lånet kan sedan, på bolagets eller innehavarens begäran, ”kvittas” mot nya aktier i bolaget i stället för att lånet återbetalas.
Enkelt uttryckt är alltså en konvertibel en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot betalning och som ger innehavaren en rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget till en förutbestämd teckningskurs. Att ge ut konvertibler är ett sätt för bolaget att tillföra kapital genom lånade pengar. Det är vanligt att räntan för lånet sätts något lägre än marknadsräntan eftersom konverteringsrätten ger innehavaren en fördel om bolagets värde utvecklas positivt. En konvertibel kan omfattas av konverteringsskyldighet och då föreligger alltid en skyldighet för innehavaren att byta sin fordran gentemot bolaget mot aktier. Om konvertibeln inte omfattas av konverteringsskyldighet har innehavaren alltid möjlighet att få tillbaka de pengar denne lånat ut till bolaget när skulden förfallit till betalning, om denne inte dessförinnan valt att kvitta sin fordran mot nya aktier i bolaget.
-
Vem beslutar om emission?
Som utgångpunkt fattas ett beslut om emission av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga bolagets styrelse att fatta beslut om emission. Styrelsen kan fatta beslut om emission trots att ett bemyndigande saknas under förutsättning att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut i efterhand. Om den efterföljande bolagsstämman inte godkänner styrelsebeslutet måste bolaget betala tillbaka eventuell inbetald emissionslikvid.
-
Företrädesemission eller riktad emission?
Som huvudregel har bolagets befintliga aktieägare företrädesrätt till de nya aktierna/ teckningsoptionerna/konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger. En emission enligt huvudregeln kallas för ”företrädesemission”.
Aktieägarnas företrädesrätt gäller dock inte om emissionslikviden ska betalas med annan egendom än pengar (s.k. apportegendom). Företrädesrätten gäller inte heller om företrädesrätten regleras i emissionsbeslutet, i bolagets bolagsordning eller genom villkor som meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Aktier som innehas av bolaget självt eller dess dotterbolag medför inte någon företrädesrätt.
I emissionsbeslutet kan emellertid anges att emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vilket kallas för ”riktad emission”. En riktad emission innebär att de nya aktierna/teckningsoptionerna/konvertiblerna i stället erbjuds vissa angivna personer eller bolag utanför den befintliga aktieägarkretsen och/eller vissa befintliga aktieägare. Typiskt sett använder bolag sig av en riktad emission när bolaget önskar få nya, strategiskt viktiga, ägare i bolaget, om det är osäkert om de befintliga aktieägarna är villiga att investera det kapital som behövs, eller i fråga om incitamentsprogram.
-
Övrigt att tänka på angående emissioner
I samband med emissioner måste följande frågor alltid beaktas:
- Det är viktigt att kontrollera att de aktier som nyemitteras alternativt kan tillkomma genom utnyttjande av en teckningsoption eller konvertering ryms inom de angiva gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen. Om emissionen innebär att gränserna kommer överskridas måste bolaget utöka gränserna genom att anta en ny bolagsordning. Beslutet om att anta en ny bolagsordning och själva emissionsbeslutet kan tas på samma bolagsstämma under förutsättning att beslutet om att anta ny bolagsordning fattas före emissionsbeslutet.
- Innan bolaget kan använda det tillskjutna kapitalet behöver ett bankintyg utfärdas som bekräftar att pengarna finns på emissionskontot.
- Om bolagsstämman eller styrelsen efter bemyndigande från bolagsstämman beslutar om emissionen måste emissionen anmälas för registrering inom sex månader från beslutet.
- En emission som beslutas av styrelsen med bolagsstämmans efterföljande godkännande måste anmälas för registrering inom ett år från styrelsens beslut.
- Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler behöver bolagets styrelse även göra en anmälan till Bolagsverket när innehavaren av teckningsoptionen utnyttjat sin teckningsoption eller när konvertering skett. Anmälan ska ske senast tre månader efter det att tiden för aktieteckning eller konvertering löpt ut. Om teckningsperioden eller konverteringstiden är längre än ett år ska anmälan om antalet tecknade eller konverterade aktier göras senast tre månader efter varje räkenskapsårs utgång.
- Mot bakgrund av att en ny lag om utländska direktinvesteringar har börjat tillämpas den 1 december 2023 kan det vid en riktad nyemission av aktier i ett bolag som bedriver skyddsvärd verksamhet vara nödvändigt för investeraren att anmäla investeringen till Inspektionen för Strategiska Produkter innan dess att investeringen genomförs. Här kan du läsa mer om den nya lagen och vilka typer av verksamheter som avses med skyddsvärd verksamhet.
En särskild fråga att beakta är att en emission kan innebära att ägarstrukturen i bolaget förändras och att s.k. utspädning av befintliga aktieägare som inte deltar i emissionen uppstår.
Aktieägartillskott
Ett aktieägartillskott är ett tillskott som lämnas av aktieägare till bolaget, utan något samband med aktieteckning. Typiskt sett lämnas sådana tillskott av aktieägare som vill stärka bolagets ekonomiska ställning, till exempel för att rädda bolaget från skyldighet att träda i likvidation.
Ett aktieägartillskott innebär inte att någon skuld uppstår i bolaget, utan tillskjutna medel ökar fritt eget kapital i bolaget. När bolaget tillförs kapital genom ett aktieägartillskott höjs inte bolagets aktiekapital.
Ett aktieägartillskott lämnas genom att aktieägaren tillskjuter medel till bolaget. Normalt tillskjuts kontanter, men aktieägartillskottet kan även bestå av att en annan tillgång än kontanter tillskjuts bolaget eller att aktieägaren efterskänker en fordran som denne har på bolaget. Ett aktieägartillskott kan vara ovillkorat eller villkorat.
-
Ovillkorat aktieägartillskott
Ett ovillkorat aktieägartillskott är inte förenat med någon rätt till återbetalning för den som lämnat tillskottet och kan närmast liknas vid en ren kapitalinsats från aktieägaren. Då ett ovillkorat aktieägartillskott inte återbetalas till aktieägaren höjs i stället aktieägarens anskaffningsvärde för hans eller hennes aktier med motsvarande belopp, vilket får en skattemässig betydelse vid en framtida kapitalvinstberäkning.
-
Villkorat aktieägartillskott
Ett villkorat aktieägartillskott är förenat med en återbetalningsrätt för den som lämnat tillskottet. Återbetalningsrätten aktualiseras vanligen när bolaget har tillräckligt mycket fritt eget kapital för att göra återbetalningen.
Aktiebolagsrättsligt betraktas återbetalningen som en utdelning, vilket innebär att återbetalningen kan ske först när ett fastställt årsbokslut med utdelningsbara vinstmedel har upprättats. Den som lämnat ett villkorat aktieägartillskott får inte höja aktiernas anskaffningsvärde med motsvarande belopp vilket får en skattemässig betydelse vid en framtida kapitalvinstberäkning.
Kravet om återbetalning ställs inte mot bolaget utan mot bolagets aktieägare. Om aktieägartillskottet är villkorat har aktieägarna i regel avtalat om att aktieägarna ska vara skyldiga att vid bolagsstämman rösta för att en återbetalning av aktieägartillskottet ska ske innan någon utdelning lämnas till aktieägarna. Om kravet i stället ställts gentemot bolaget betraktas tillskjutna medel som en skuld för bolaget och inte ett aktieägartillskott, vilket gör att bolagets egna kapital inte påverkas av de medel som tillskjutits bolaget.
Det ska avslutningsvis nämnas att det ovanstående endast är en övergripande sammanfattning av vissa frågor kring kapitaltillförsel. Denna artikel utgör alltså inte juridisk rådgivning i ett enskilt fall.
Om artikelförfattaren
Jannica Stefansson ingår i Lindahls kompetensgrupp för Corporate M&A. Frågor om kapitaltillskott? Kontakta Jannica. Vi på Lindahl har stor erfarenhet inom kapitalanskaffning.
